A.G.A.

Marți, 03 August 2021 00:00
Publicat în Mica Publicitate
Evaluaţi acest articol
(0 voturi)

MARTENS S.A. – CONVOCARE ADUNAREA GENERALĂ ORDINARĂ A ACȚIONARILOR (“AGOA”)

Avându-se în vedere Adresa Nr. 3507/02.07.2021 transmisă Societății prin poștă la data de 05.07.2021 (înregistrată la Societate sub Nr. 2356/05.07.2021), prin care EVERGENT INVESTMENTS S.A., cu sediul social în Str. Pictor Aman Nr. 94C, Mun. Bacău, Jud. Bacău, R.C. J04/2400/1992; C.U.I. 2816642, acționar minoritar în cadrul Societății cu o deținere de 7,74% din capitalul social, a formulat în temeiul disp. art. 119 alin. (1) din Legea nr. 31/1990 privind societățile și art. 92 alin. (23) din Legea nr. 24/2017 privind emitenții de instrumente financiare și operațiuni de piață, o cerere prin care a solicitat convocarea Adunării Generale Ordinare a Societății, cu ordinea de zi mai jos menționată,

Consiliul de Administrație al societății MARTENS S.A., societate pe acțiuni administrată în sistem unitar și funcționând în conformitate cu legile din Romania, cu sediul social în Str. Grigore Ventura Nr. 1, Mun. Galați, Jud. Galați, România, înregistrată la Registrul Comerțului Galați sub nr. J17/133/1991, C.U.I. 1627270, având capital social subscris și vărsat în cuantum de 2.331.335 RON (numită în continuare "Societatea"), în temeiul art. 117 coroborat cu art. 119 din Legea nr. 31/1990 privind societăţile, republicată, Legea nr. 297/2004 privind piața de capital, Legea nr. 24/2017 privind emitenții de instrumente financiare și operațiuni de piață, al altor reglementări secundare emise în aplicarea acesteia şi al art. 8 și următoarele din actul constitutiv al Societăţii,

Convoacă: ADUNAREA GENERALĂ ORDINARĂ A ACȚIONARILOR (”AGOA") în data de 03.09.2021, ora 10:00 (ora României), Ia adresa sediului social al Societății, situat în: Str. Grigore Ventura Nr. 1, Mun. Galați, Jud. Galați, pentru toți acționarii înregistrați în registrul acționarilor ținut de Depozitarul Central S.A. la sfârșitul zilei de 27.08.2021, stabilită ca dată de referință pentru ținerea AGOA.

Ordinea de zi a Adunării Generale Ordinare a Acționarilor, astfel cum a fost propusă de către acționarul EVERGENT INVESTMENTS S.A. prin adresa mai sus menționată, este următoarea:

  • 1. Prezentarea și aprobarea Raportului Consiliului de administrație privind împrumuturile acordate de acționarul majoritar și tranzacțiile dintre părțile afiliate cu referire expresă la: fisele conturilor in care sunt înregistrate sumele împrumutate de companie, cu indicarea datei de începere a împrumutului; sfera împrumutului și modul de rambursare, până la data de 31.12.2020; contractele pe baza cărora au fost acordate aceste sume, note de fundamentare întocmite de companie în vederea contractării împrumutului; persoana/persoanele care au aprobat contractarea împrumuturilor în numele Martens S.A.
  • 2. Prezentarea și aprobarea Raportului Consiliului de Administrație din care va rezulta întocmirea de către companie a „dosarului pretului de transfer” pentru anii in care au fost înregistrate tranzacțiile între părțile afiliate, având ca anexă copia rapoartelor întocmite de auditorul financiar pe tema tranzacțiilor companiei cu părțile afiliate
  • 3. Prezentarea și aprobarea Notei de fundamentare a programului de activitate și a bugetului de venituri și cheltuieli pentru perioada 2021-2023, care a condus la estimarea EBITDA: 2021 = 0 2022 = 0, 2023 = pozitiv
  • 4. Prezentarea și aprobarea raportului Consiliului de Administrație privind: Impactul contractării împrumutului de 5 milioane de lei asupra cheltuielilor companiei; Analiza riscurilor privind consecințele executării garanțiilor mobile și clădiri din patrimoniul companiei aferente contractului de garanție. Influența reevaluării activelor corporale asupra valorii capitalurilor proprii și asupra activelor corporale la 31.12.2020, având în vedere că ultima reevaluare a avut loc la 31.12.2012
  • 5. Împuternicirea Președintelui de ședință, a secretarului de ședință și a secretarului tehnic pentru semnarea împreună a hotărârii A.G.O.A. și pentru a îndeplini individual și nu împreună, orice act sau formalitate cerută de lege pentru înregistrarea hotărârii A.G.O.A. la Oficiul Registrului Comerțului Galați, precum și pentru publicarea hotărârii A.G.O.A. conform legii, pentru îndeplinirea formalităților în fața Oficiului Registrului Comerțului Galați, oricăruia dintre aceștia fiindu-le recunoscut dreptul de a desemna un avocat pentru îndeplinirea acestor formalități.
  • 6. Stabilirea datei de 24.09.2021 ca dată de înregistrare pentru identificarea acționarilor asupra cărora se răsfrâng efectele hotărârilor A.G.O.A., în conformitate cu prevederile art. 86 alin. (1) din Legea nr. 24/2017 și aprobarea datei de 23.09.2021 ca dată ex date, calculată în conformitate cu prevederile art. 2 alin. (2) lit. l) din Regulamentul nr. 5/2018.
  • Doar persoanele care sunt înregistrate ca acționari la Data de Referință 27.08.2021 în registrul acționarilor Societății ținut de Depozitarul Central S.A. au dreptul de a participa și de a vota în cadrul AGOA (Adunarea).

  • I. PROPUNERI ALE ACTIONARILOR PRIVIND ADUNAREA GENERALĂ A ACȚIONARILOR:
  • Unul sau mai mulți acționari reprezentând, individual sau împreună, cel puțin 5% din capitalul social al Societății (denumiți În cele ce urmează ”lnițiatori”) au dreptul:

  • de a introduce puncte pe ordinea de zi a Adunării, cu condiția ca fiecare punct să fie însoțit de o justificare sau de un proiect de hotărâre propus spre adoptare de Adunare; și
  • de a prezenta proiecte de hotărâre pentru punctele incluse sau propuse spre a fi incluse pe ordinea de zi a Adunării.
  • Cererile inițiatorilor cu privire la introducerea unor noi puncte pe ordinea de zi, precum și proiectele de hotărâri pentru punctele incluse sau propuse spre a fi incluse pe ordinea de zi a Adunării, trebuie să fie însotite, în cazul acționarilor persoane fizice, de actele de identitate ale acționarilor iar în cazul acționarilor persoane juridice, de actele de identitate ale reprezentantului legal împreună cu un certificat constatator eliberat de Registrul Comerțului sau orice alt document echivalent emis de către o autoritate competentă din statul în care acționarul persoană juridică este înmatriculat în mod legal, prezentat în original sau în copie conform cu originalul, care atestă calitatea de reprezentant legal, vor fi înaintate Consiliului de Administrație, în cel mult 15 zile de la data publicării convocării, după cum urmează:

  • a) depuse Ia registratura Societății din: Str. Grigore Ventura Nr. 1, Mun. Galați, Jud. Galați, cod poștal: 800558, în plic închis, cu mențiunea scrisă clar și cu majuscule ”PROPUNERI PENTRU ADUNAREA GENERALĂ ORDINARĂ A ACȚIONARILOR MARTENS S.A. DIN DATA DE 03 SEPTEMBRIE 2021";
  • transmise către registratura Societății din: Str. Grigore Ventura Nr. 1, Mun. Galați, Jud. Galați, cod poștal: 800558, prin orice formă de curierat cu confirmare de primire, astfel Încât să fie înregistrat ca fiind primit Ia registratura Societății în cadrul termenului mai sus menționat, în plic închis, cu mențiunea scrisă clar și cu majuscule ”PROPUNERI PENTRU ADUNAREA GENERALĂ ORDINARĂ A ACȚIONARILOR MARTENS S.A. DIN DATA DE 03 SEPTEMBRIE 2021”
  • În cazul în care pe ordinea de zi figurează numirea administratorilor, respectiv a membrilor consiliului de supraveghere, şi acţionarii doresc să formuleze propuneri de candidaturi, în cerere vor fi incluse informaţii cu privire la numele, localitatea de domiciliu şi calificarea profesională ale persoanelor propuse pentru funcţiile respective (inclusiv copie C.I., respectiv pașaport pentru cetățenii străni).

    Ordinea de zi completată cu punctele propuse de acţionari, ulterior convocării, va fi publicată cu îndeplinirea cerinţelor prevăzute de lege şi/sau de actul constitutiv pentru convocarea adunării generale, cu cel puţin 10 zile înaintea Adunării generale, la data menţionată în convocatorul iniţial.

  • II. ÎNTREBĂRI REFERITOARE LA ADUNAREA GENERALĂ A ACȚIONARILOR:
  • Acționarii Societății, indiferent de nivelul participației la capitalul social, pot depune întrebări în scris privind punctele de pe ordinea de zi a Adunării, însoțite de actele de menționate la paragraful anterior în vederea identificării acestora, după caz, dacă este vorba despre o persoană fizică sau juridică, până la data de 31.08.2021, ora 10:00, după cum urmează:

  • a) depuse Ia registratura Societății din: Str. Grigore Ventura Nr. 1, Mun. Galați, Jud. Galați, cod poștal: 800558, în plic închis, cu mențiunea scrisă clar și cu majuscule ”ÎNTREBĂRI PENTRU ADUNAREA GENERALĂ ORDINARĂ A ACȚIONARILOR MARTENS S.A. DIN DATA DE 03 SEPTEMBRIE 2021";
  • b) transmise către registratura Societății din: Str. Grigore Ventura Nr. 1, Mun. Galați, Jud. Galați, cod poștal: 800558, prin orice formă de curierat cu confirmare de primire, astfel încât să fie înregistrat ca fiind primit Ia registratura Societății în cadrul termenului mai sus menționat, în plic închis, cu mențiunea scrisă clar și cu majuscule ”ÎNTREBĂRI PENTRU ADUNAREA GENERALĂ ORDINARĂ A ACȚIONARILOR MARTENS S.A. DIN DATA DE 03 SEPTEMBRIE 2021”
  • III. PARTICIPAREA LA ADUNAREA GENERALĂ A ACȚIONARILOR:

    Acționarii se vor putea prezenta personal la adunarea generală sau pot fi reprezentați și prin alte persoane decât acționarii, pe bază de împuternicire generală/specială, formularul de împuternicire fiind pus la dispoziție de Societate, în condițiile legii.

    Accesul acționarilor la adunarea generală se face prin simpla probă a identității acestora, făcută în cazul acționarilor persoane fizice cu actul de identitate sau dacă acționarul este reprezentat de altă persoană, cu împuternicire speciala și actul de identitate al reprezentantului.

    În cazul acționarilor persoane juridice dovada identității se face cu:

    • actul de identitate al reprezentantului legal împreună cu un certificat constatator, valabil, eliberat de Registrul Comerțului, care să ateste această calitate sau orice alt document echivalent emis de către o autoritate competentă din statul în care acționarul persoană juridică este înmatriculat în mod legal, prezentat în original sau în copie conform cu originalul sau dacă s-a delegat competența de reprezentare altei persoane, pe lângă documentele anterioare se va prezenta și împuternicirea specială semnată de reprezentantul legal al persoanei juridice. Împuternicirea specială se va întocmi în trei exemplare originale (unul pentru acționar, unul pentru reprezentant și unul pentru emitent).
    • Documentele prezentate într-o altă limbă decât engleza vor fi însoțite de traducerea realizată de un traducator autorizat în limbile română/engleză.
    • Calitatea de reprezentant legal conform legislației actuale poate fi constatată și în baza listei acționarilor MARTENS S.A. de la data de referință, primită de la Depozitarul Central S.A., dacă acționarul a informat la timp Depozitarul Central în legatură cu reprezentantul sau legal astfel încât registrul acționarilor la data de referință să reflecte acest lucru. În caz contrar, documentele menționate mai sus fac dovada calității reprezentantului legal al acționarului.

    Împuternicirile speciale în original, completate și semnate de acționar împreună cu actele menționate anterior, vor fi depuse la sediul societății cu 48 de ore înainte de data desfășurării Adunarii Generale a Acționarilor.

    Acționarii nu pot fi reprezentați în AGOA pe baza unei împuterniciri generale de către o persoană care se află într-o situație de conflict de interese, potrivit disp. art. 92 alineatul 15 din Legea nr. 24/2017 privind emitenții de instrumente financiare și operațiuni de piață.

  • IV. PARTICIPARE/VOTUL PRIN ACCESAREA PLATFORMEI ZOOM:
  • Acționarii au posibilitatea de a participa și vota în cadrul adunării și prin intermediul platformei ZOOM.

    Exprimarea votului se va face în mod direct în cadrul ședinței (ridicarea mâinii și exprimarea prin voce – ”pentru”, ”împotrivă” sau ”abținere”) astfel încât secretarii să poată consemna în procesul verbal al ședinței votul, acționarul având și obligația de completare a buletinului de vot, pe care ulterior închiderii ședinței îl va comunica fie prin poștă (scrisoare recomandată cu confirmare de primire/curier), fie în format electronic (document în format .pdf cu semnătură electronică, potrivit reglementărilor legale aplicabile).

    Prin transmiterea solicitării de participare în cadrul ședinței prin platforma ZOOM, acționarul și/sau reprezentantul își exprimă în mod expres acordul privind prelucrarea de către Societate a datelor cu caracter personal, respectiv nume/prenume și imagine.

    Societatea va înregistra video pe toată durata ședinței și va păstra înregistrarea ședinței pe serverul Societății pe o perioadă de maximum 1 an de la data la care a avut loc ședința. Ulterior înregistrarea se va șterge.

    De asemenea, oricare dintre acționarii care participă la ședință prin modalitatea mai sus menționată, vor avea posibilitatea să înregistreze ședința.

    Acționarii care doresc să acceseze această modalitate, vor trimite solicitarea lor însoțită de documentele aferente care dovedesc calitatea de acționari și/sau reprezentanți pe adresa de e-mail: office@martens.ro, cu cel puțin 48 de ore înainte de data desfășurării Adunării Generale a Acționarilor.

    Urmare a primirii solicitării și a documentelor aferente din partea acționarului, Societatea îi va transmite acestuia pe adresa de e-mail de pe care au fost primite documentele, link-ul pe care acționarul îl va accesa pentru a participa la ședință.

  • V. VOTUL PRIN CORESPONDENȚĂ:
  • Acționarii înregistrați la data de referință în registrul acționarilor au posibilitatea de a vota și prin corespondență, înainte de Adunarea generală a acționarilor, prin utilizarea formularului de vot prin corespondență.

    Formularul de vot prin corespondență însoțit de actele arătate anterior pentru dovedirea calității de acționar persoană fizică sau juridică sau de reprezentant al acestora, după caz, va fi transmis Societății în original la sediul social al acesteia până la data de 31.08.2021, ora 10:00, prin oricare dintre următoarele modalități:

  • a) depuse Ia registratura Societății din: Str. Grigore Ventura Nr. 1, Mun. Galați, Jud. Galați, cod poștal: 800558, în plic închis, cu mențiunea scrisă clar și cu majuscule ”VOT PRIN CORESPONDENȚĂ PENTRU ADUNAREA GENERALĂ ORDINARĂ A ACȚIONARILOR MARTENS S.A. DIN DATA DE 03 SEPTEMBRIE 2021";
  • b) transmise către registratura Societății din: Str. Grigore Ventura Nr. 1, Mun. Galați, Jud. Galați, cod poștal: 800558, prin orice formă de curierat cu confirmare de primire, astfel încât să fie înregistrat ca fiind primit Ia registratura Societății în cadrul termenului mai sus menționat, în plic închis, cu mențiunea scrisă clar și cu majuscule ”VOT PRIN CORESPONDENȚĂ PENTRU ADUNAREA GENERALĂ ORDINARĂ A ACȚIONARILOR MARTENS S.A. DIN DATA DE 03 SEPTEMBRIE 2021”
  • Informațiile și documentele referitoare la punctele incluse în ordinea de zi, proiectul de hotărâre, formularele de împuternicire specială precum și formularul de vot prin corespondență vor fi puse la dispoziția acționarilor la sediul social al Societății, tel: 0236-472.380, e-mail: office@martens.ro  sau pe site-ul www.martens.ro atât în limba română cât și în limba engleză, începând cu data publicării convocatorului în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.

  • VI. RECOMANDĂRI ÎN CONSIDERAREA SITUAȚIEI GENERATE DE PANDEMIA COVID-19:
  • Avându-se în vedere recomandările autorităților publice române în legătură cu prevenirea/limitarea răspândirii COVID-19, în măsura în care restricțiile impuse pentru gestionarea situației generate de COVID-19 vor fi menținute, MARTENS S.A. reiterează recomandările adresate acționarilor, după cum urmează:

  • a) toate materialele aferente adunării generale a acţionarilor, sunt accesibile în format electronic (www.martens.ro), societatea dorind să evite, în măsura în care este posibil, transmiterea acestora în copie fizică, prin poştă, servicii de curierat sau ridicării în mod personal, de la sediul societăţii;
  • b) rugăm acționarii să utilizeze votul prin corespondență, înainte de adunarea generală;
  • c) rugăm acționarii ca în măsura în care este posibil, să utilizeze ca mijloc de comunicare, e-mailul cu semnătură electronică extinsă încorporată, mai degrabă decât transmiterea de documente în format fizic;
  • d) acționarii pot participa la ședință și prin intermediul platformei ZOOM, accesând link-ul transmis în prealabil de către Societate (e-mail: office@martens.ro) pe adresa de e-mail a acționarului și pe care acesta a comunicat-o în prealabil Societății.
  • e) în cazul în care modalitatea de comunicare la distanță (prin corespondență letrică sau prin e-mail) nu este posibilă, acționarii (reprezentanții) care intenționează să participe în mod fizic la ședințe, vor avea echipament de protecție (mască care să acopere nasul și gura), acest echipament urmând a fi purtat pe întreaga perioadă de desfășurare a ședințelor, în caz contrar fie le va fi interzis accesul în incintă, fie vor fi îndepărtați în afara incintei prin intermediul personalului de pază.
  • Va fi interzisă pătrunderea în incintă a acționarilor (reprezentanților) care prezintă semne de boală.

    VI.1. Pentru evitarea oricăror neînțelegeri:

    Societatea pune în vedere acționarilor (reprezentanților) faptul că participarea la evenimente/întruniri publice desfăşurate în spaţii închise, expune participanţii la o posibilă contaminare cu coronavirusul SAR-CoV-2, participanții asumându-și personal acest risc.

    Societății și/sau conducerii acesteia nu li se va putea atrage în niciun fel răspunderea, pentru eventuala îmbolnăvire a participanților.

    Societatea își rezervă dreptul de a limita numărul de participanți la ședință, astfel încât să fie respectate dispozițiilor autorităților privind măsurile de distanțare fizică.

    Adresa de e-mail pe care vă recomandăm să o utilizați pentru comunicarea în format electronic (document în format .pdf cu semnătură electronică, potrivit reglementărilor legale aplicabile) a documentelor mai sus menționate este:office@martens.ro

    La data convocării, capitalul social al Societății este format din 932.534 acțiuni nominative, fiecare acțiune dând dreptul la un vot, prin urmare, numărul total de drepturi de vot la data convocării este de 932.534 drepturi de vot.

    Președintele Consiliului de Administrație al MARTENS S.A., HENRI LEENEN (prin administrator cu puteri depline HAVENEERS GUY AMELIE F.)

    Citit 6940 ori Ultima modificare Marți, 03 August 2021 09:36

    Mai multe din această categorie: