A.G.A.

Miercuri, 16 Noiembrie 2022 00:00
Publicat în Mica Publicitate
Evaluaţi acest articol
(0 voturi)

MARTENS S.A.

CONVOCARE

ADUNAREA GENERALĂ EXTRAORDINARĂ A ACȚIONARILOR (“AGEA”)

 

Consiliul de Administrație al societății MARTENS S.A., societate pe acțiuni administrată în sistem unitar și funcționând în conformitate cu legile din Romania, cu sediul social în Str. Grigore Ventura Nr. 1, Mun. Galați, Jud. Galați, România, înregistrată la Registrul Comerțului Galați sub nr. J17/133/1991, C.U.I. 1627270, având capital social subscris și vărsat în cuantum de 1.557.657,50 RON (numită în continuare "Societatea"), în baza Decizie Consiliului de Administrație Nr. 5/14.11.2022, în temeiul art. 117 din Legea nr. 31/1990 privind societăţile, republicată, Legea nr. 297/2004 privind piața de capital, Legea nr. 24/2017 privind emitenții de instrumente financiare și operațiuni de piață, al altor reglementări secundare emise în aplicarea acesteia şi al art. 8 și următoarele din actul constitutiv al Societăţii,

Convoacă:

ADUNAREA GENERALĂ EXTRAORDINARĂ A ACȚIONARILOR (”AGEA”)

în data de 19.12.2022, ora 10:00 (ora României), Ia adresa sediului social al Societății, situat în: Str. Grigore Ventura Nr. 1, Mun. Galați, Jud. Galați, pentru toți acționarii înregistrați în registrul acționarilor ținut de Depozitarul Central S.A. la sfârșitul zilei de 07.12.2022, stabilită ca dată de referință pentru ținerea AGEA.

În cazul în care la data menționată mai sus nu se întrunesc condițiile de validitate/ cvorumul de prezență prevăzute de Legea nr. 31/1990 și de Actul Constitutiv, se convoacă și se fixează în temeiul art. 118 din Legea nr.31/1990, cea de-a doua Adunare Generală Extraordinară pentru data de 20.12.2022, la aceeași oră, în același loc, cu aceeași ordine de zi și data de referință.

Ordinea de zi a Adunării Generale Extraordinare a Acționarilor, este următoarea:

1. Aprobarea majorării capitalului social al societății prin majorarea valorii nominale a acţiunilor, de la valoarea actuală de 0,1178 RON/acțiune la valoarea de 0,12 RON / acțiune, prin încorporarea rezervelor (contul 1068 ”Alte rezerve”), respectiv a sumei de 29.090,38 RON, valoarea capitalului social majorându-se astfel de la valoarea actuală de 1.557.657,50 RON la valoarea de 1.586.747,88 RON.

Capitalul social, valoarea și structura acestuia precum și structura acționariatului și participarea la beneficii și pierderi, fiind după cum urmează:

Capitalul social subscris şi vărsat integral este de: 1.586.747,88 RON şi este divizat în 13.222.899 acțiuni nominative, a câte 0,12 RON / acțiune.

Structura capitalului social:

  • RON: capital social: 710.872,88 RON (integral vărsat)
  • USD: capital social: 1.001.000 USD (echivalent 875.875 RON) din care 208.782 USD aport în natură (echivalent 182.685 RON) 
  • Participare străină în USD: 1.001.100 USD
  • Participare străină în RON: 674.689,76 RON

Structura acționariatului și participare la beneficii și pierderi:

Acționari persoane juridice:

  • BOCKHOLD N.V., persoană juridică belgiană, cu sediul social în Belgia, Reppelerweg, B-3950 Bocholt, aport la capital: 1.550.564,76 RON, număr acțiuni: 12.921.373, cotă participare la beneficii și pierderi: 97,72% / 97,72%. Structura capitalului social: RON: capital social: 674.689,76 RON (integral vărsat); USD capital social: 1.001.000 USD (echivalent 875.875 RON) din care 208.782 USD aport în natură (echivalent 182.685 RON)

Acționari listă:

  • Acționari persoane juridice: aport la capital: 9.936,48 RON, număr acțiuni: 82.804, cotă participare la beneficii și pierderi: 0,63 % / 0,63 %
  • Acționari persoane fizice: aport la capital: 26.246,64 RON, număr acțiuni: 218.722, cotă participare la beneficii și pierderi: 1,65 % / 1,65 %

2. Aprobarea formei actualizate a actului constitutiv al Societății și împuternicirea Președintelui Consiliului de Administrație, să semneze actul constitutiv actualizat

3. Împuternicirea Președintelui de ședință, a secretarului de ședință și a secretarului tehnic pentru semnarea împreună a hotărârii A.G.E.A. și pentru a îndeplini individual și nu împreună, orice act sau formalitate cerută de lege pentru înregistrarea hotărârii A.G.E.A. la Oficiul Registrului Comerțului Galați, precum și pentru publicarea hotărârii A.G.E.A. conform legii, pentru îndeplinirea formalităților în fața Oficiului Registrului Comerțului Galați, oricăruia dintre aceștia fiindu-le recunoscut dreptul de a desemna un avocat pentru îndeplinirea acestor formalități.

4. Stabilirea datei de 06.01.2023 ca dată de înregistrare pentru identificarea acționarilor asupra cărora se răsfrâng efectele hotărârilor A.G.E.A., în conformitate cu prevederile art. 87 din Legea nr. 24/2017 și aprobarea datei de 05.01.2023 ca dată ex date, calculată în conformitate cu prevederile art. 2 alin. (2) lit. l) din Regulamentul nr. 5/2018.

Doar persoanele care sunt înregistrate ca acționari Ia Data de Referință 07.12.2022 în registrul acționarilor Societății ținut de Depozitarul Central S.A. au dreptul de a participa și de a vota în cadrul AGEA (”Adunare”).

           

I. PROPUNERI ALE ACTIONARILOR PRIVIND ADUNAREA GENERALĂ A ACȚIONARILOR:

Unul sau mai mulți acționari reprezentând, individual sau împreună, cel puțin 5% din capitalul social al Societății (denumiți În cele ce urmează ”lnițiatori") au dreptul:

  • de a introduce puncte pe ordinea de zi a Adunării, cu condiția ca fiecare punct să fie însoțit de o justificare sau de un proiect de hotărâre propus spre adoptare de Adunare; și
  • de a prezenta proiecte de hotărâre pentru punctele incluse sau propuse spre a fi incluse pe ordinea de zi a Adunării.
  • Cererile inițiatorilor cu privire la introducerea unor noi puncte pe ordinea de zi, precum și proiectele de hotărâri pentru punctele incluse sau propuse spre a fi incluse pe ordinea de zi a Adunării, trebuie să fie însotite, în cazul acționarilor persoane fizice, de actele de identitate ale acționarilor iar în cazul acționarilor persoane juridice, de actele de identitate ale reprezentantului legal împreună cu un certificat constatator eliberat de Registrul Comerțului sau orice alt document echivalent emis de către o autoritate competentă din statul în care acționarul persoană juridică este înmatriculat în mod legal, prezentat în original sau în copie conform cu originalul, care atestă calitatea de reprezentant legal, vor fi înaintate Consiliului de Administrație, în cel mult 15 zile de la data publicării convocării, după cum urmează:

    a) depuse Ia registratura Societății din: Str. Grigore Ventura Nr. 1, Mun. Galați, Jud. Galați, cod poștal: 800558, în plic închis, cu mențiunea scrisă clar și cu majuscule ”PROPUNERI PENTRU ADUNAREA GENERALĂ EXTRAORDINARĂ A ACȚIONARILOR MARTENS S.A. DIN DATA DE 19/20 DECEMBRIE 2022";

  • transmise către registratura Societății din: Grigore Ventura Nr. 1, Mun. Galați, Jud. Galați, cod poștal: 800558, prin orice formă de curierat cu confirmare de primire, astfel încât să fie înregistrat ca fiind primit Ia registratura Societății în cadrul termenului mai sus menționat, în plic închis, cu mențiunea scrisă clar și cu majuscule ”PROPUNERI PENTRU ADUNAREA GENERALĂ EXTRAORDINARĂ A ACȚIONARILOR MARTENS S.A. DIN DATA DE 19/20 DECEMBRIE 2022
  • Ordinea de zi completată cu punctele propuse de acţionari, ulterior convocării, va fi publicată cu îndeplinirea cerinţelor prevăzute de lege şi/sau de actul constitutiv pentru convocarea adunării generale, până cel târziu la data de 06.12.2022.

    II. ÎNTREBĂRI REFERITOARE LA ADUNAREA GENERALĂ A ACȚIONARILOR:

    Acționarii Societății, indiferent de nivelul participației la capitalul social, pot depune întrebări în scris privind punctele de pe ordinea de zi a Adunării, însoțite de actele de menționate la paragraful anterior în vederea identificării acestora, după caz, dacă este vorba despre o persoană fizică sau juridică, până la data de 25.11.2022, ora 10:00, după cum urmează :

    a) depuse Ia registratura Societății din: Str. Grigore Ventura Nr. 1, Mun. Galați, Jud. Galați, cod poștal: 800558, în plic închis, cu mențiunea scrisă clar și cu majuscule ”ÎNTREBĂRI PENTRU ADUNAREA GENERALĂ EXTRAORDINARĂ A ACȚIONARILOR MARTENS S.A. DIN DATA DE 19/20 DECEMBRIE 2022";

    b)         transmise către registratura Societății din: Str. Grigore Ventura Nr. 1, Mun. Galați, Jud. Galați, cod poștal: 800558, prin orice formă de curierat cu confirmare de primire, astfel încât să fie înregistrat ca fiind primit Ia registratura Societății în cadrul termenului mai sus menționat, în plic închis, cu mențiunea scrisă clar și cu majuscule ”ÎNTREBĂRI PENTRU ADUNAREA GENERALĂ EXTRAORDINARĂ A ACȚIONARILOR MARTENS S.A. DIN DATA DE 19/20 DECEMBRIE 2022

    III. PARTICIPAREA LA ADUNAREA GENERALĂ A ACȚIONARILOR:

    Acționarii se vor putea prezenta personal la adunarea generală sau pot fi reprezentați și prin alte persoane decât acționarii, pe bază de împuternicire generală/specială, formularul de împuternicire fiind pus la dispoziție de Societate, în condițiile legii.

    Accesul acționarilor la adunarea generală se face prin simpla probă a identității acestora, făcută în cazul acționarilor persoane fizice cu actul de identitate sau dacă acționarul este reprezentat de altă persoană, cu împuternicire speciala și actul de identitate al reprezentantului.

    În cazul acționarilor persoane juridice dovada identității se face cu:

    • actul de identitate al reprezentantului legal împreună cu un certificat constatator, valabil, eliberat de Registrul Comerțului, care să ateste această calitate sau orice alt document echivalent emis de către o autoritate competentă din statul în care acționarul persoană juridică este înmatriculat în mod legal, prezentat în original sau în copie conform cu originalul sau dacă s-a delegat competența de reprezentare altei persoane, pe lângă documentele anterioare se va prezenta și împuternicirea specială semnată de reprezentantul legal al persoanei juridice. Împuternicirea specială se va întocmi în trei exemplare originale (unul pentru acționar, unul pentru reprezentant și unul pentru emitent).
    • Documentele prezentate într-o altă limbă decât engleza vor fi însoțite de traducerea realizată de un traducator autorizat în limbile română/engleză.
    • Calitatea de reprezentant legal conform legislației actuale poate fi constatată și în baza listei acționarilor MARTENSA. de la data de referință, primită de la Depozitarul Central S.A., dacă acționarul a informat la timp Depozitarul Central în legatură cu reprezentantul sau legal astfel încât registrul acționarilor la data de referință să reflecte acest lucru. În caz contrar, documentele menționate mai sus fac dovada calității reprezentantului legal al acționarului.

    Împuternicirile speciale în original, completate și semnate de acționar împreună cu actele menționate anterior, vor fi depuse la sediul societății cu 48 de ore înainte de data desfășurării Adunarii Generale a Acționarilor, respectiv până cel târziu la data de 17.12.2022, ora 10:00.

    Acționarii nu pot fi reprezentați în AGEA pe baza unei împuterniciri generale de către o persoană care se află într-o situație de conflict de interese, potrivit disp. art. 105 alin. (15) din Legea nr. 24/2017 privind emitenții de instrumente financiare și operațiuni de piață.

    IV. PARTICIPARE/VOTUL PRIN ACCESAREA PLATFORMEI ZOOM:

    Acționarii au posibilitatea de a participa și vota în cadrul adunării și prin intermediul platformei ZOOM.

    Exprimarea votului se va face în mod direct în cadrul ședinței (ridicarea mâinii și exprimarea prin voce – ”pentru”, ”împotrivă” sau ”abținere”) astfel încât secretarii să poată consemna în procesul verbal al ședinței votul, acționarul având și obligația de completare a buletinului de vot, pe care ulterior închiderii ședinței îl va comunica fie prin poștă (scrisoare recomandată cu confirmare de primire / curier), fie în format electronic (document în format .pdf cu semnătură electronică, potrivit reglementărilor legale aplicabile).

    Prin transmiterea solicitării de participare în cadrul ședinței prin platforma ZOOM, acționarul și/sau reprezentantul își exprimă în mod expres acordul privind prelucrarea de către Societate a datelor cu caracter personal, respectiv nume/prenume și imagine.

    Societatea va înregistra video pe toată durata ședinței și va păstra înregistrarea ședinței pe serverul Societății pe o perioadă de maximum 1 an de la data la care a avut loc ședința. Ulterior înregistrarea se va șterge.

    De asemenea, oricare dintre acționarii care participă la ședință prin modalitatea mai sus menționată, va avea posibilitatea să înregistreze ședința.

    Acționarii care doresc să acceseze această modalitate, vor trimite solicitarea lor însoțită de documentele aferente care dovedesc calitatea de acționari și/sau reprezentanți pe adresa de e-mail : office@martens.ro, cu cel puțin 48 de ore înainte de data desfășurării Adunării Generale a Acționarilor.

    Urmare a primirii solicitării și a documentelor aferente din partea acționarului, Societatea îi va transmite acestuia pe adresa de e-mail de pe care au fost primite documentele, link-ul pe care acționarul îl va accesa pentru a participa la ședință.

    V. VOTUL PRIN CORESPONDENȚĂ:

    Acționarii înregistrați la data de referință în registrul acționarilor au posibilitatea de a vota și prin corespondență, înainte de Adunarea generală a acționarilor, prin utilizarea formularului de vot prin corespondență.

    Formularul de vot prin corespondență însoțit de actele arătate anterior pentru dovedirea calității de acționar persoană fizică sau juridică sau de reprezentant al acestora, după caz, va fi transmis Societății în original la sediul social al acesteia până la data de 17.12.2022, ora 10:00, prin oricare dintre următoarele modalități:

    a) depuse Ia registratura Societății din: Str. Grigore Ventura Nr. 1, Mun. Galați, Jud. Galați, cod poștal: 800558, în plic închis, cu mențiunea scrisă clar și cu majuscule ”VOT PRIN CORESPONDENȚĂ PENTRU ADUNAREA GENERALĂ EXTRAORDINARĂ A ACȚIONARILOR MARTENS S.A. DIN DATA DE 19/20 DECEMBRIE 2022";

    b)         transmise către registratura Societății din: Str. Grigore Ventura Nr. 1, Mun. Galați, Jud. Galați, cod poștal: 800558, prin orice formă de curierat cu confirmare de primire, astfel încât să fie înregistrat ca fiind primit Ia registratura Societății în cadrul termenului mai sus menționat, în plic închis, cu mențiunea scrisă clar și cu majuscule ”VOT PRIN CORESPONDENȚĂ PENTRU ADUNAREA GENERALĂ EXTRAORDINARĂ A ACȚIONARILOR MARTENS S.A. DIN DATA DE 19/20 DECEMBRIE 2022

    Informațiile și documentele referitoare la punctele incluse în ordinea de zi, proiectul de hotărâre, formularele de împuternicire specială precum și formularul de vot prin corespondență vor fi puse la dispoziția acționarilor la sediul social al Societății, tel : 0790676224, e-mail : office@martens.ro  sau pe site-ul www.martens.ro atât în limba română cât și în limba engleză, începând cu data publicării convocatorului în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.

    VI. RECOMANDĂRI:

    a) toate materialele aferente adunării generale a acţionarilor, sunt accesibile în format electronic (www.martens.ro), societatea dorind să evite, în măsura în care este posibil, transmiterea acestora în copie fizică, prin poştă, servicii de curierat sau ridicării în mod personal, de la sediul societăţii;

    b) rugăm acționarii să utilizeze votul prin corespondență, înainte de adunarea generală;

    c) rugăm acționarii ca în măsura în care este posibil, să utilizeze ca mijloc de comunicare, e-mailul cu semnătură electronică extinsă încorporată, mai degrabă decât transmiterea de documente în format fizic;

    d) în cazul în care modalitatea de comunicare la distanță (prin corespondență letrică sau prin e-mail) nu este posibilă, acționarii (reprezentanții) care intenționează să participe în mod fizic la ședințe, se recomandă să aibă echipament de protecție (mască care să acopere nasul și gura), acest echipament fiind recomandat să fie purtat pe întreaga perioadă de desfășurare a ședințelor.

    Va fi interzisă pătrunderea în incintă a acționarilor (reprezentanților) care prezintă semne de boală.

    VI.1. Pentru evitarea oricăror neînțelegeri:

    Societatea pune în vedere acționarilor (reprezentanților) faptul că participarea la evenimente/întruniri publice desfăşurate în spaţii închise, expune participanţii la o posibilă contaminare cu coronavirusul SAR-CoV-2, participanții asumându-și personal acest risc.

    Societății și/sau conducerii acesteia nu li se va putea atrage în niciun fel răspunderea, pentru eventuala îmbolnăvire a participanților.

    VII. Problemele aflate pe ordinea de zi au fost stabilite avându-se în vedere următoarele:

    1.         Imposibilitatea înregistrării la instituțiile pieței de capital a valorii nominale a acțiunilor societății cu 4 zecimale, conform corespondenței purtate cu ASF, astfel cum această valoare a fost decisă prin Hotărârea AGEA Nr. 2/28.04.2022 și înregistrată în baza de date a O.R.C. conform Rezoluție Nr. 9745/03.08.2022.

    2.         Necesitatea depășirii în cel mai scurt timp a situației cu care ne confruntăm în acest moment, existența neconcordanțelor între înregistrările din baza de date a O.N.R.C. și cele cuprinse în baza de date a AUTORITĂȚII DE SUPRAVEGHERE FINANCIARĂ, respectiv a societății DEPOZITARUL CENTRAL S.A., fiind de natură să afecteze interesele MARTENS S.A. în relațiile cu acționarii/investitorii.

    3.         Respectarea dispozițiilor legale prevăzute în Normele Metodologice de aplicare a Legii 227/2015 privind Codul Fiscal, Titlul VIII, pct.23, alin (1), lit a), datorate specificului activității societății.

    4.         Existența și disponibilitatea în contul “1068-alte rezerve” a sumei necesare pentru majorarea capitalului social prin majorarea valorii nominale a unei acțiuni  de la 0,1178 RON la 0,12 RON.

    5.         Identificarea în condițiile date ca unică variantă pentru soluționarea cu celeritate a problemei de mai sus, fără a fi necesară modificarea numărului de acțiuni, respectiv a cotelor de participare a acționarilor la beneficii/pierderi, majorarea capitalului social prin mărirea valorii nominale per acțiune de la valoare actuală de 0,1178 RON/acțiune la valoarea de 0,12 RON / acțiune, prin încorporarea rezervelor (contul 1068 ”Alte rezerve”), respectiv a sumei de 29.090,38 RON, valoarea capitalului social majorându-se de la valoarea actuală de 1.557.657,50 RON la valoarea de 1.586.747,88 RON.

    Adresa de e-mail pe care vă recomandăm să o utilizați pentru comunicarea în format electronic (document în format .pdf cu semnătură electronică, potrivit reglementărilor legale aplicabile) a documentelor mai sus menționate este: office@martens.ro 

    La data convocării, capitalul social al Societății este format din 13.222.899 acțiuni nominative, fiecare acțiune dând dreptul la un vot, prin urmare, numărul total de drepturi de vot la data convocării este de 13.222.899 drepturi de vot.

    Președintele Consiliului de Administrație al MARTENS S.A.

    HAVENEERS GUY AMELIE F.

    Citit 8528 ori Ultima modificare Miercuri, 16 Noiembrie 2022 09:21

    Mai multe din această categorie: